Les clauses de substitution prévues dans les promesses de ventes sont inopposables […]

Les clauses de substitution prévues dans les promesses de ventes sont inopposables si elles ne respectent pas strictement les conditions énoncées dans le contrat

Cass., 3^ère Civ, 8 février 2023, n°21-24.443

Dans son arrêt du 8 février 2023, la Cour de cassation exige le strict respect des conditions énoncées par les promesses de vente, pour l’application des clauses de substitution.

1. Le cadre légal 

La promesse unilatérale est définie par l’article 1124 du Code civil comme le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.

Par ailleurs, l’article 1103 dispose que les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont fait.

2. Les faits

En l’espèce, une promesse unilatérale de vente ayant pour objet un bien immobilier est consentie par une SCI à une seconde société. Le contrat prévoyait une faculté de substitution du bénéficiaire, sous réserve de la notification au promettant par lettre recommandée avec accusé de réception, ou de son acceptation dans l’acte authentique.

Après le refus du promettant de régulariser la vente par acte authentique, une troisième société, invoquant une substitution dans les droits et actions du bénéficiaire, l’assigne aux fins d’obtenir sa condamnation sous astreinte à signer l’acte.

Le promettant soulève alors une fin de non-recevoir, tirée du défaut de qualité à agir de la troisième société.

La Cour d’appel exclut la demande de régularisation de la vente par l’acquéreur substitué en raison de l’absence de respect des conditions d’application de la clause, à savoir la notification du promettant, ou l’obtention de sa signature sur l’acte authentique.

Elle soutient en effet que le fait que le notaire ait préparé cet acte avec la mention de l’acheteur substitué, et qu’il en ait avisé le promettant, est inopérant au regard des exigences contractuelles, qui n’ont pas été respectées.

3. L’avis de la Cour de cassation 

La Cour de cassation rejette l’arrêt d’appel, en retenant une conception stricte du respect des conditions d’application d’une clause de substitution prévue dans les promesses de vente. Si ces conditions ne sont pas respectées, la clause sera rendue inopposable au promettant, bien qu’il ait eu connaissance de la volonté du tiers acquéreur de se substituer dans les droits du bénéficiaire.