SPAC : outil de financement des opérations d’acquisition

Les opérations d’acquisition nécessitent d’obtenir des financements. Ces derniers peuvent être obtenus auprès de banques par le biais d’emprunts ou auprès d’investisseurs dans le cadre d’opérations de levée de fonds.

• Définition

La « SPAC » (Special Purpose Acquisition Compagny), en français « société d’acquisition à vocation spécifique », est un acronyme désignant les sociétés cotées en bourse dans l’unique but de lever des capitaux sur les marchés financiers. Ces entités sont des « coquilles » juridiques sans véritable activité opérationnelle. Elles sont créées puis introduite en bourse afin de financer une opération d’acquisition d’une ou plusieurs sociétés non cotées (la « société cible » ou les « sociétés cibles »).

Dans un premier temps, soit les investisseurs souscrivent des actions de la SPAC, soit la SPAC émet des bons de souscription d’actions à leur profit (les « BSA). De cette manière les fonds sont levés.

Dans un second temps, la SPAC procède au rachat de la société cible.

• Intérêts

Le mécanisme, venu d’outre atlantique, présente des intérêts pour les parties intervenantes.

L’intérêt pour la société cible réside dans la possibilité d’élargir le cercle des acheteurs potentiels et de disposer de nouveaux financements dans la mesure où la bourse est un marché financier à l’intérieur duquel les ressources financières sont abondantes. En principe, les sociétés non cotées n’ont aucune possibilité d’accéder à ce marché du fait de l’absence d’admission de leurs titres sur un marché règlementé.

Grâce à son rachat par la SPAC, la société cible ouvre ses capitaux au public en bénéficiant d’une introduction rapide et facile en bourse.

De cette manière, les SPAC constituent un véritable intermédiaire entre le marché boursier et les sociétés non cotées.

L’intérêt pour les investisseurs consiste à acheter des titres à des prix bas pour dégager des gains importants lorsque le cours des titres de la SPAC augmente.

• Distinction avec les holdings d’acquisition créées dans les opérations de LBO

Au premier abord, une confusion peut s’opérer entre les SPAC et les sociétés holding d’acquisition créées dans le cadre d’opération de leveradge buy-out « LBO » qui, tout comme les SPAC, sont créées dans l’objectif de lever de fonds pour racheter une société cible.

Néanmoins, plusieurs différences sont notables.

La première différence réside dans l’origine des capitaux collectés par la SPAC. Contrairement à la holding d’acquisition classique, la SPAC lève uniquement des fonds sur le marché boursier. C’est la raison pour laquelle elle fait l’objet d’une introduction en bourse.

La deuxième différence est d’ordre chronologique. Dans les opérations classiques de LBO, la holding d’acquisition est créée postérieurement à l’identification de la société cible et aux phases de négociation entre les parties. Or, la SPAC est créée avant même l’identification de la société cible, qui reste un élément déterminant de la réalisation de l’opération. Les investisseurs, et cela constitue l’inconvénient principal du mécanisme, ne disposent donc d’aucune information sur la société cible.

Néanmoins, pour maintenir le mécanisme attractif, les investisseurs disposent de plusieurs garanties. Ils bénéficient d’un droit de retrait leur permettant de se retirer avant l’acquisition de la société cible et dans l’hypothèse où aucune société cible n’a été trouvé dans un délai prédéterminé, (équivalent généralement à deux ans). Dans ces cas, les investisseurs se voient rembourser le montant de leur investissement et la SPAC est liquidée. Les investisseurs bénéficient également d’un droit de vote leur permettant de s’opposer à l’opération en cas de désaccord.

La troisième différence concerne le sort de la société cible après son rachat. Tout comme les holdings d’acquisition, les SPAC ont pour cible des sociétés privées dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché. La différence s’observe postérieurement au rachat de la société cible. Postérieurement à son acquisition, la société cible devient une société cotée en bourse.

• Régime juridique

Les SPAC ne sont pas règlementées en droit interne. Aucun texte législatif ou règlementaire ne prévoit de régime spécifique applicable aux SPAC. De ce fait, leur constitution et leur utilisation requièrent de compiler différentes règles juridiques alliant le droit des sociétés, le droit boursier, et le droit financier. Cette complexité peut freiner l’utilisation de la SPAC.

• Déclin

Malgré leurs atouts, il semble que les SPAC soient aujourd’hui en déclin.

Aux États-Unis, pays de naissance des SPAC, leur utilisation est de moins en moins fréquente. En 2021, plus de 300 introductions en bourse de SPAC ont été enregistrées. Leur trop grand nombre diminue le montant des fonds susceptible d’être levé, de sorte que les SPAC perdent de leur attrait et que leur nombre baisse.

En Europe, c’est Pegasus Europe, considérée comme la plus grosse SPAC du continent, qui fait l’objet d’une liquidation après une période de prospection de deux ans. La SPAC créée en 2021 avait levé le montant de 483 millions d’euros. Malgré les soutiens dont elle bénéficiait, en partie celui de Bernard Arnault, la SPAC s’est heurtée à l’absence de société cible intéressante au regard du montant levé.

Par conséquent, qu’elles soient ou non utilisées de manière massive, les SPAC ont posés des difficultés dans la pratique.

Ce déclin s’explique tantôt par l’incertitude du marché boursier, tantôt par le manque de visibilité sur l’opération d’acquisition de la société cible. La SPAC n’est pas un fonds d’investissement et elle doit s’en différencier.

Il n’en reste pas moins que cet outil reviendra surement sous une autre forme, avec plus transparence sur la cible ou sur les catégories de cibles.